典型案例8——股权转让纠纷案

案情简介

甲某与乙某双方为多年从事企业管理的专业人士,2013年甲某控股的A公司拟进行IPO上市,在准备过程中需扩大公司主营业务及营业产品,以提高公司营业额及利润额。乙某控股的B公司经营的产品C、产品D有较高市场占有率及稳定销售额。甲某与乙某遂于2013年签订《合作协议》,约定:乙某通过B公司转让C、D两产品的独占生产经营权来为A公司创造账面的销售收入,助力A公司的上市;与乙某助力A公司上市的行为相对应,甲某将其持有的A公司的股份中的200万股转让给乙某,乙某受让的股份仍由甲某代持;若A公司IPO成功,则甲某及乙某按照持股比例享有上市后股份增值的利益;若IPO未成功,则已转让产品的独占生产经营权转回至B公司,同时乙某不再持有A公司股份。

《合作协议》签订后乙某按照甲某指示向甲某账户转账支付500万股权转让款,差额部分乙某向甲某出具欠条,2013年7月甲某向乙某出具《收条》,载明收到乙某支付的股权转让款xxx万。后A公司未在2015年年底完成IPO,B公司与A公司就C、D两产品的独占生产经营权回购签订了协议并履行完毕。但乙某支付的500万股款甲某一直未予退还,乙某向甲某催收后甲某仍未理睬,为维护自身合法权益乙某委托宽以律师团向人民法院提起诉讼。

诉讼策略

鉴于甲某与乙某签订的涉及股权转让的合同条款不够明确,对乙某不利,加之乙某与甲某是同行多年也是朋友关系,故乙某一直都是找甲某协商的方式来处理退还500万股款的事情,但甲某以各种理由敷衍,自IPO未成功起近5年仍未退还乙某500万股款。乙某委托宽以律师团后,代理律师结合本案的所有背景资料,认真分析、研究,在2日内准备好所有诉讼资料,并抢在诉讼时效届满前五日完成立案,成功化解了诉讼时效即将到期的风险。在甲某提出“合同明确约定A公司IPO未成功,乙某不再持有A公司股份即意味着乙方自愿放弃A公司的200万股份”这一主张时,团队律师不仅从《合作协议》的签订背景及合同用语上向法官论证、揭露了甲某与乙某订立合同的原意,还结合合同法的相关法律规定以及甲某与乙某签订《合作协议》前A公司股份就已经全部质押而无法转让的客观事实反驳了甲某的主张。我方诉讼主张有理有据,法院最终支持了我方的全部诉讼请求。

法律文书


案件结果

法院判决甲某于判决生效之日起十五日内返还乙某股份购买款500万元;案件受理费由甲某承担。

典型意义

甲某与乙某签订的《合作协议》实质上是一种“对赌协议”。“对赌协议”,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌失败后因“对赌协议”的理解和履行而产生的纠纷是实践中最常发生的有关“对赌协议”的纠纷类型。本案就是这样的典型,双方在拟定“对赌协议”内容时约定的条文不够明确、具体,使得对方趁机对合同条款进行有利于己方的解释进而拒绝返还股款。我方委托人心中亦明白按照合同条文的字面解释,确实难说胜券在握,但仅凭道德的优势地位实难启动诉讼,这也是纠纷一拖几年的重要原因。而委托人委托我团队办理此案后,代理律师调查、了解了大量案件背景资料,分析、利用一切与案件有关的资料探寻当事人合同的原意,寻找于法于理均应获支持的依据。我团队律师立足委托人的地位,完全从委托人的角度和利益出发,想人所想,终于构想并制定出正确的诉讼思路与诉讼策略,进而取得令委托人十分满意的诉讼结果。

回顾总结

本案的核心争议点在于对合同条款的理解。“A公司在2015年底IPO未成功,乙某不再持有A公司的200万股份”这是合同原文,但合同对乙某不再持有A公司200万股份后乙某购买股份所支付的股款应当怎么处理的问题却未作约定。在合同未作明确约定的情况下,一般对乙某“不再持有A公司的200万股份”后对应的股款的处置存在三种理解:第一种理解是乙某对赌失败,A公司IPO未成功,乙某不再持有A公司200万股份,此时的“不再持有”是指乙某自愿放弃对A公司200万股份的持有,乙某无权要求甲某回购其股份即无法享有这200万股份的价值;第二种理解是A公司IPO未成功,乙某不再持有A公司200万股份,那么甲某或A公司应该按照股份现值将乙某持有的A公司200万股份进行回购。根据A公司财务报告,A公司的200万股份现价值仅为10多万,甲某或A公司则仅需向乙某支付10多万的股款;第三种理解是A公司IPO未成功,乙某不再持有200万股份,甲某应“退还”乙某已支付的500万股款,此种理解为本案甲某、乙某签订对赌协议的原意,对乙某也最为有利。代理律师围绕第三种理解充分举证、论述,最后才使得合议庭支持了我方的观点,维护了委托人的合法权益。回顾本案,人们应该再次被警示,即合同条款用语的片字之差,就有可能导致合同效果的极大差异,正所谓失之毫厘,谬以千里!



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