典型案例24——追偿权纠纷 | 对1800余万元的“分手费”说不!



案情简介


2021年1月,ND公司以HL公司拖欠其2012年至2019年之间的经济往来款项为由将HL公司起诉至法院,要求HL公司偿还其欠款1800 9690.66元。

HL公司委托宽以律师团代理该案件,宽以律师团接受委托后了解到ND公司与HL公司均为经营种子的公司,为了实现合作共赢,双方签订整合协议,约定由ND公司与HL公司进行股权置换(ND公司受让HL公司全部股份成为HL公司唯一股东,HL公司原股东则受让ND公司大股东李某的股份成为ND公司股东),双方进行整合后再以ND公司名义进行上市,ND公司在2017年12月31日未申报上市成功的,李某应当回购HL公司原股东持有的ND公司股份。后ND公司未上市成功,ND公司与HL公司口头协商一致,李某与HL公司原股东将股份置换还原,ND公司作为股东在经营HL公司期间产生的债权债务,除一笔15万元、一笔2万元的债务由HL公司承担义务外,其余均由ND公司法定代表人李某负责处理,然后双方根据口头协议履行义务。后ND公司将HL公司诉至法院,要求HL公司偿还18009690.66元巨额债务,但根据HL公司陈述,该18009690.66元并非HL公司实际欠付ND公司的债务,而是ND公司在经营HL公司期间,为了做大公司业绩而进行了账务调整后出现的“欠款”,ND公司起诉HL公司是“假戏真做”,企图通过诉讼将账目上的“欠款”确认为真实的债务,进而达到转移亏损的目的。宽以律师团根据上述情况制定了诉讼方案并应诉。


典型意义


统计数据显示,2000—2015 年,种业规模从326亿元增长至1082亿元,复合增速8.3%。2016—2019年,种业规模从1096亿元增长至1103亿元,复合增速仅0.2%。由此可见,2000年—2019年,为种业的巨变之年,种业的发展历经了蓬勃发展到行业低迷的曲折,稍有不慎,就会有种业企业被碾压在行业巨变的浪潮里。2012年,种业东风正起,ND公司与HL公司便试图通过股权置换、企业资源整合的方式趁势而上,但最终因为缺乏稳定增长的业务及专业的上市指导而兵败垂成。ND公司与HL公司的合作分崩离析,各自均受到了不同程度的损失,后ND公司将HL公司诉至法院,要求HL公司偿还其欠款18009690.66元。宽以律师团作为被告HL公司的代理人,阅卷后感到了HL公司在证据层面的不利局面,但代理人通过大量的工作将案件涉及的时间线、事件等细节抽丝剥茧,找到突破口,通过法定代表人陈述、披露股权置换全过程等方式,在法庭上还原了案件真相,法院以此认定ND公司与HL公司之间不存在真实的债权债务关系,ND公司不能仅凭其单方会计核算结果及银行转账流水作为其向HL公司主张债权,并作出了HL公司无需偿还ND公司18009690.66元的判决。ND公司不服一审判决上诉后,二审法院维持了一审判决。ND公司在合作过程中完全掌控HL公司并以协助ND公司上市为目的,通过调整HL公司账目的手段做大ND公司营业额、利润。在双方合作结束后,ND公司不顾诚信,将账面的“欠款”假戏真做,企图通过起诉HL公司的方式转移自身损失。可以说HL公司险遭灭顶之灾,究其根本,除了ND公司上市目的未达到企图转移损失的原因外,HL公司股东过于信任ND公司,在合作期间放弃了对HL公司的实际控制,在合作失败后又未以书面协议完善合作终止后各方的债权债务处置,也是导致纠纷的原因。虽然ND公司的愿望最终落空,但本案件也值得HL公司反思,同时也为处在与HL公司相似局面的其他公司敲响了警钟。


案件结果


绵阳市经济技术开发区人民法院一审认为,ND公司作为原告应当对其诉讼请求提供证据予以证明,但经法院查明,ND公司与HL公司虽因发展需要进行股权交易并发生合并重组,在此期间ND公司对HL公司持股100%,但不论是ND公司及法定代表人还是HL公司及所属股东,相互之间均无实质上的现金流交易。在重组或合并与分离过程中,ND公司与HL公司双方也未真正对企业资产债权债务及往来进行详尽的清理结算,未建立起真正意义上的债权债务关系,故判决驳回ND公司全部诉讼请求。绵阳市中级人民法院二审维持了一审判决。


办案留影



 法律文书









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来源:微信公众号 宽以KUANYI

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