典型案例11——委托合同纠纷案

案情简介

甲公司是一家经中国人民银行批准设立,同时拥有互联网支付、移动支付与跨境支付许可的第三方支付机构,主要业务是为企业、各电商平台等提供支付服务。2016年,甲公司支付系统升级后发生故障,将数万笔失败交易识别为成功交易,进而为签约的各商户在甲公司的虚拟账户错误增加了账户余额,而各商户在错误增加余额期间通过结算服务转走的金额合计两千余万,产生纠纷无数。本期案例以甲公司的签约商户乙公司为例,在系统故障期间,甲公司的支付系统就错误地向乙公司账户增加余额共计11590818元,后甲公司多次向乙公司主张返还,乙公司均未作回应。为了追回资金,甲公司找到宽以律师团,在宽以律师团的建议下冻结了乙公司支付账户上的余额954400元并立即启动了对乙公司的诉讼。

诉讼策略

本案是因系统故障导致公司错误地向合作商户虚拟账户增加资金引起,从表象上看是“不当得利”案件,应当按照不当得利关于一方取得财产利益、他方受有损失、取得利益与所受损失间有因果关系、一方取得财产利益没有法律上的根据的四个构成要件去制定诉讼策略。但在该次系统故障中错误结算了资金的公司达上百家,遍布全国,如果按照不当得利去主张,甲公司将要委托律师全国各地诉讼,这一过程所耗费的人力、财力无疑将为甲公司的处境雪上加霜,这显然不是理想的方案。

一方面要有充分的依据,另一方面还要尽可能降低委托人的诉讼成本,宽以律师团于是反复研究案件证据,终于发现,在甲公司与商户签订的《服务协议(标准)》及《委托结算协议》中有“乙方(商户)应保证在使用支付服务时不得从事危害甲公司权益的行为,不得单独或者与他人串通盗窃资金”的约定,这一条的内容虽然与案件事实不完全契合,但代理律师确认为这是突破口。通过对案件事实的再次描述,代理律师将案件事实论证成属于这一条款的范围,如此一来,再以商户“违反合同约定”为内核提出返还款项的诉求并组织证据,这样的诉讼策略无论从诉讼成本、诉讼周期还是胜诉率上都优于以“不当得利”为法律依据向商户主张权利的诉讼策略。

随后,团队律师积极组织了《服务协议(标准)》及《委托结算协议》、支付系统数据、银行账户对账单、支付平台商户接口编程指南等证据向法院提交。但是又有一个大问题等着代理律师,那就是能够证明支付系统出现故障的证据是程序代码,应当如何向法庭翻译代码所表达的意思这是一个问题,法官不懂代码,律师同样不懂,只能请教专业的软件工程师,经过与法官的多次沟通,代理律师申请了软件工程师出庭,解决了这一难题。最终代理律师提交的所有证据均获得法庭采信,法庭也认定了商户(乙公司)存在违约行为的事实。另外,团队律师还向法院提交了本案律师费的支付凭证,本案主张的律师费也得到了支持,进一步减少了委托人的损失。

法律文书


案件结果

法院认为,甲公司系统故障导致乙公司账户不因任何合理原因而错误的增加了资金,乙公司应当基于合同的约定及诚实信用原则向甲公司退还相应资金,故判决乙公司于判决生效之日起十日内向甲公司支付954400元。另外,法院还判决,甲公司向乙公司主张权利支付的律师费应由乙公司承担。

典型意义

本案的典型之处在于提示律师在代理案件时要从多个诉讼策略中选择最优路径帮助委托人。“不当得利”案件需要律师将不当得利的四个构成要件一一进行证明,任何一个要件证明失败就有可能导致案件败诉。本律师团在了解到甲公司与乙公司签订的合同条款可以作为诉讼依据时,整理了乙公司与本案相关的所有交易记录及银行账单,证实乙公司确实存在利用甲公司系统漏洞非法提取甲公司资金的违约行为,以违反合同约定为由成功为甲公司追回了大部分资金,使案件免于落入不当得利的证明困境。

回顾总结

本案除了诉讼策略的制定是个重点以外,证据的组织也是个难点。团队律师为了向法官说明纠纷发生过程,不仅向法院提交了乙公司与本案相关的所有支付系统数据、银行账户对账单,还将每笔错误交易的发生时间、对应金额一一进行了整理、制表;同时,团队律师还向法院提交了《支付平台商户接口编程指南》以及申请了专业的软件工程师出庭以向法官解释甲公司支付系统运作方式及错误发生原因。在团队律师这样细致、缜密、清晰的证据组织下,法官最终理解了案件的前因后果,才使甲公司的诉讼请求得到全部支持。另外值得一提的是,本案中乙公司利用甲公司系统故障从甲公司获取的资金数额高达11590818元,乙公司在甲公司处的账户余额虽有954400元,甲公司也冻结了该笔金额,但未经过乙公司的同意或者法院判决甲公司不能直接将该笔余额划为己有,故甲公司在律师的建议下将乙公司起诉至法院,在赢得诉讼后为自己划扣该笔余额的行为获得合法依据。在诉讼时,为了降低诉讼成本,律师建议仅就冻结金额954400元提出请求,这样可以最大限度减少诉讼费,进一步减少了甲公司的损失。



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来源:微信公众号 宽以KUANYI

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